風險投資概念解讀之盡職調查

　　風險投資概念解讀之盡職調查

　　由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

　　盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，購併本身存在着各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；購併以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

　　對於一項大型的涉及多家潛在買方的併購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

　　1．由賣方指定一家投資銀行負責整個併購過程的協調和談判工作。

　　2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。

　　3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

　　4．由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起並準備資料索引。

　　5．由潛在買方準備一份盡職調查清單。

　　6．指定一間用來放置相關資料的房間（又稱為“數據室”或“盡職調查室”）。

　　7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題並能獲得數據室中可以披露之文件的複印件。

　　8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

　　9．由買方提供併購合同的草稿以供談判和修改。

　　諮詢公司盡職調查提綱

　　一． 公司簡介

　　1、 公司成立背景及情況介紹；

　　2、 公司歷史沿革；

　　3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

　　4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，

　　5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；

　　6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分佈結構和技術職稱分佈結構；

　　8、 董事、監事及高級管理人員的簡歷；