與“世界第一”談判的謀略

　　最後算起來大概是1＋15％這個比例。他們提了很多意見，說你這個溢價比例高了，未來預測的利潤算得太樂觀了，不可能做到。我們就跟他們講，中國的鋼鐵市場至少30年不會衰退。他認為不可能那麼高的。我說，不可能，你也沒有依據啊？你拿出事實依據來？最後他也拿不出依據來，只好默認。

　　新：談判雖然經過這麼多曲折，應該還算是比較成功的。您覺得我們中國企業跟外資企業談併購合作，主要應該做好哪些準備？應該具備哪些知識儲備？你談判的經驗是什麼？

　　譚：談判之前，確實是需要精心策劃，做很多準備工作。比如說，至少要把我們本身的情況、本身的家底和未來的發展規劃、未來的利潤水平這些基本的、對談判有作用的一些數據搞得很清楚。跟人家談價，我心目當中要清楚什麼樣的價位能夠接受，這就牽扯到一些基礎準備工作，這是一個準備。

　　還有一個是在談判之前要通過各種途徑了解對方的心理，了解他們老闆的指導思想，他進來的目的是什麼？要抓死他的心理。不然的話，關鍵時刻，我到底是堅持還是讓步？如果我抓死他這個心理，有些事情我就可以堅持，所以了解對方的心理非常重要。

　　新：通過什麼途徑來了解對方真實的意圖？

　　譚：這個了解就是私下行為了，像軍隊搞偵查，跟間諜一樣。比如說我請的中介機構是美國公司。這個公司做了很多併購、推介，比較成功。世界上的鋼廠他們接觸得不少，跟米塔爾過去有過接觸。我們要他們滲透到對方公司去，了解他們是真得要搞、還是假的要搞？

　　他們了解到米塔爾公司裡面的人和他們說，老闆有進入中國市場的想法。知道這一點很重要，所以有一些問題我們是非常強硬的。有時候在談判桌上也能夠發現他們的一些心理，發現他想做成這個事的心理。了解對方的心理非常重要。

　　新：對於像你們這樣與外方合作的上市公司，怎樣處理股權分置改革的問題？米塔爾公司怎樣對待這個問題？是否會影響你們對公司的控制權？

　　譚：這個問題也是我們現在最頭痛的一個問題，也是我們必須面對、要解決的一個問題。我們現在也正在研究。

　　為什麼要支付對價？就是因為原來的國有非流通股跟流通股不是同股同價。現在所謂支付對價，就是你原來佔了便宜了，現在要補償一部分。那米塔爾公司現在沒有佔便宜，你要讓他支付對價，他肯定不願意。這樣華菱集團要代替它支付對價。等於我轉讓外資股進來的收益要拿出一部分去支付流通股的對價。

　　現在我們正在考慮要支付多少錢？10送1，股民不同意；10送3，股民基本上可以接受。10送3，我要支付10個億，我們轉讓的股權不是沒剩什麼了嗎？我本來就是28個億人民幣，湖南省的政策是30％交財政，只留70％給華菱集團用於發展生產。還要上繳部分稅。

　　所以採取權證是比較好的辦法。權證對於股民來說不是太受歡迎，因為這個不是現實的利益。權證要一年以後或者是兩年以後才行權，那個時候才能得到現實的利益，還要看當時的市場狀況。所以那個東西遙遠，股民難以接受，需要推薦、宣傳、解釋，這個工作量就非常大了。

　　控制權的問題可以解決。我們雙方可以約定，全流通以後華菱集團和米塔爾仍然持有這部分股權，不許你再到市場上去交易，這個問題不就解決了嗎？

　　新：公司最近在二級市場進行回購的目的是什麼？公司的“可轉債風波”是怎麼一回事，是否已經解決？

　　譚：目的實際上是兩個：一個是現在市場價格很低。市場價已經跌破凈資產價格了，股票市值被低估了。市場價格被低估的情況下，回收我的流通股，市場價格提高以後，再賣出去。我既可以賺錢，也可以平衡我的市場價值，還可以給股民增強信心。

　　實際上，我們還有另外一個目的，就是拉升股價。前一段時間我們遇到了“可轉債風波”，在全國也是第一個出現這種案例。我們去年7月份發了20個億的可轉債，初始的轉股價是5.1元。從今年元月16號開始轉股，到2009年元月16號，5年期間轉完。

　　當時規定了一條：當股票市場價格連續15天跌破初始轉股價的85％的時候，公司要按107％的價格回收可轉債。也就是當市場價連續15天跌破4.26元的時候，就要買回來了。從今年的5月3日開始，大勢不好。我們可轉債有10個億是基金持有，基金在故意打壓我的股票。

　　基金看準了證券市場可轉債是一個盈利的機會，為什麼呢？因為你要是跌破4.26元連續15天的話，我就必須按107%買回來，他們還賺7％，這個行情到哪去賺7％啊？但當時我們還有一個條款，就是董事會有權向下修正轉股價。設計的時候就考慮到股價有可能會發生這種情況，如果發生這種情況，我不可能真的買回來。如果買回來就沒有什麼意義了。當時我們設定的一條是當股票連續5個工作日跌破轉股價的95％，公司董事會有權修正轉股價。

　　最後因為連續15天已經跌破了85％了，95％的條件肯定是滿足了。到了最後一天，5月18日那天，董事會發了一個公告：調整轉股價到4.5元。這個時候就引來基金的一片反對聲。因為你把轉股價向下調整了以後，就把15天中斷了。這中間我只要中斷一天，這個條件就不成立了，不成立就不能回收了。我的目的就是中斷一下我不回收。後來報紙上、網上，到處是鋪天蓋地的文章，分析說我們向下修正轉股價，仍然是觸犯了回收條款。他們認為那天A股市場還有交易，已經構成15天了，就要回收。我們那天已經向下調整轉股價了，當天的轉股價應該是4.5元，不是5.1元，我們認為已經中斷了。雙方就公說公有理，婆說婆有理。這正好是中國證監會可轉債發行條款的一個漏洞，時間段規定的很模糊。

　　後面我們還是做了很多工作，把所有的基金請到長沙來，開了一個溝通會，解釋、說明。最後基本上把事情平息下來了。