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與“世界第一”談判的謀略

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  最後算起來大概是1+15%這個比例。他們提了很多意見,說你這個溢價比例高了,未來預測的利潤算得太樂觀了,不可能做到。我們就跟他們講,中國的鋼鐵市場至少30年不會衰退。他認為不可能那麼高的。我說,不可能,你也沒有依據啊?你拿出事實依據來?最後他也拿不出依據來,只好默認。

  新:談判雖然經過這麼多曲折,應該還算是比較成功的。您覺得我們中國企業跟外資企業談併購合作,主要應該做好哪些準備?應該具備哪些知識儲備?你談判的經驗是什麼?

  譚:談判之前,確實是需要精心策劃,做很多準備工作。比如說,至少要把我們本身的情況、本身的家底和未來的發展規劃、未來的利潤水平這些基本的、對談判有作用的一些數據搞得很清楚。跟人家談價,我心目當中要清楚什麼樣的價位能夠接受,這就牽扯到一些基礎準備工作,這是一個準備。

  還有一個是在談判之前要通過各種途徑了解對方的心理,了解他們老闆的指導思想,他進來的目的是什麼?要抓死他的心理。不然的話,關鍵時刻,我到底是堅持還是讓步?如果我抓死他這個心理,有些事情我就可以堅持,所以了解對方的心理非常重要。

  新:通過什麼途徑來了解對方真實的意圖?

  譚:這個了解就是私下行為了,像軍隊搞偵查,跟間諜一樣。比如說我請的中介機構是美國公司。這個公司做了很多併購、推介,比較成功。世界上的鋼廠他們接觸得不少,跟米塔爾過去有過接觸。我們要他們滲透到對方公司去,了解他們是真得要搞、還是假的要搞?

  他們了解到米塔爾公司裡面的人和他們說,老闆有進入中國市場的想法。知道這一點很重要,所以有一些問題我們是非常強硬的。有時候在談判桌上也能夠發現他們的一些心理,發現他想做成這個事的心理。了解對方的心理非常重要。

  新:對於像你們這樣與外方合作的上市公司,怎樣處理股權分置改革的問題?米塔爾公司怎樣對待這個問題?是否會影響你們對公司的控制權?

  譚:這個問題也是我們現在最頭痛的一個問題,也是我們必須面對、要解決的一個問題。我們現在也正在研究。

  為什麼要支付對價?就是因為原來的國有非流通股跟流通股不是同股同價。現在所謂支付對價,就是你原來佔了便宜了,現在要補償一部分。那米塔爾公司現在沒有佔便宜,你要讓他支付對價,他肯定不願意。這樣華菱集團要代替它支付對價。等於我轉讓外資股進來的收益要拿出一部分去支付流通股的對價。

  現在我們正在考慮要支付多少錢?10送1,股民不同意;10送3,股民基本上可以接受。10送3,我要支付10個億,我們轉讓的股權不是沒剩什麼了嗎?我本來就是28個億人民幣,湖南省的政策是30%交財政,只留70%給華菱集團用於發展生產。還要上繳部分稅。

  所以採取權證是比較好的辦法。權證對於股民來說不是太受歡迎,因為這個不是現實的利益。權證要一年以後或者是兩年以後才行權,那個時候才能得到現實的利益,還要看當時的市場狀況。所以那個東西遙遠,股民難以接受,需要推薦、宣傳、解釋,這個工作量就非常大了。

  控制權的問題可以解決。我們雙方可以約定,全流通以後華菱集團和米塔爾仍然持有這部分股權,不許你再到市場上去交易,這個問題不就解決了嗎?

  新:公司最近在二級市場進行回購的目的是什麼?公司的“可轉債風波”是怎麼一回事,是否已經解決?

  譚:目的實際上是兩個:一個是現在市場價格很低。市場價已經跌破凈資產價格了,股票市值被低估了。市場價格被低估的情況下,回收我的流通股,市場價格提高以後,再賣出去。我既可以賺錢,也可以平衡我的市場價值,還可以給股民增強信心。

  實際上,我們還有另外一個目的,就是拉升股價。前一段時間我們遇到了“可轉債風波”,在全國也是第一個出現這種案例。我們去年7月份發了20個億的可轉債,初始的轉股價是5.1元。從今年元月16號開始轉股,到2009年元月16號,5年期間轉完。

  當時規定了一條:當股票市場價格連續15天跌破初始轉股價的85%的時候,公司要按107%的價格回收可轉債。也就是當市場價連續15天跌破4.26元的時候,就要買回來了。從今年的5月3日開始,大勢不好。我們可轉債有10個億是基金持有,基金在故意打壓我的股票。

  基金看準了證券市場可轉債是一個盈利的機會,為什麼呢?因為你要是跌破4.26元連續15天的話,我就必須按107%買回來,他們還賺7%,這個行情到哪去賺7%啊?但當時我們還有一個條款,就是董事會有權向下修正轉股價。設計的時候就考慮到股價有可能會發生這種情況,如果發生這種情況,我不可能真的買回來。如果買回來就沒有什麼意義了。當時我們設定的一條是當股票連續5個工作日跌破轉股價的95%,公司董事會有權修正轉股價。

  最後因為連續15天已經跌破了85%了,95%的條件肯定是滿足了。到了最後一天,5月18日那天,董事會發了一個公告:調整轉股價到4.5元。這個時候就引來基金的一片反對聲。因為你把轉股價向下調整了以後,就把15天中斷了。這中間我只要中斷一天,這個條件就不成立了,不成立就不能回收了。我的目的就是中斷一下我不回收。後來報紙上、網上,到處是鋪天蓋地的文章,分析說我們向下修正轉股價,仍然是觸犯了回收條款。他們認為那天A股市場還有交易,已經構成15天了,就要回收。我們那天已經向下調整轉股價了,當天的轉股價應該是4.5元,不是5.1元,我們認為已經中斷了。雙方就公說公有理,婆說婆有理。這正好是中國證監會可轉債發行條款的一個漏洞,時間段規定的很模糊。

  後面我們還是做了很多工作,把所有的基金請到長沙來,開了一個溝通會,解釋、說明。最後基本上把事情平息下來了。

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