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關於公司註冊法規解答

手機:M版  分類:創業學院  編輯:石頭

  一、由於己方與資方的合資企業是資方投入的資金大(總註冊資金的70%),是不是按照法定要資方控股?

  註冊資金是國家授予企業法人經營管理的財產或者企業法人自有財產的數額體現,註冊資金所反映的是企業經營管理權,因此,註冊資金佔分量大的一方對企業有控制權。嚴格來說,這種兩方合資的企業並不適用“控股”的概念,因為它不是股份有限公司,但現在大家都習慣這樣說了。

  二、如果沒有硬性的規定,資方投入這麼大的資金而不要求控股是何道理?在企業組織形式上應該怎樣界定雙方的權益、管理等事物的劃分?

  除非對方不是投資,而是融資(相當於是借錢給你),或者有求與你,不然不會放棄控制權的,畢竟他的分額多,總是不甘心的。 在企業組織形式上一般是在《公司章程》中界定雙方的權益、管理等事物的劃分,如董事會雙方各派幾人,正副總經理由哪方擔任等等。

  三、是不是說資方不要控股的道理就是要己方必須在已有資產的評估和現金量上要比資方投入的高?

  己方在已有資產的評估和現金量上要比資方投入的高,那意味着己方在註冊資金所佔分額已經高於對方了,當然對方不能取得控制權。

  四、資方的資本退出方式按慣例應該是怎樣的才能與己方達成現實的利益共同點?

  任何一方轉讓其出資額,不論全部或部分,都須經合資的另一方同意,且另一方有優先購買權。

  另外想說一下:註冊資本和註冊資金是不同的概念,不能混為一談。

  公司的註冊資本的公司的登記機關登記註冊的資本額,也叫法定資本。註冊資金是國家授予企業法人經營管理的財產或者企業法人自有財產的數額體現。註冊資本與註冊資金的概念有很大差異。註冊資金所反映的是企業經營管理權;註冊資本則反映的是公司法人財產權,所有的股東投入的資本一律不得抽回,由公司行使財產權。註冊資金是企業實有資產的總和,註冊資本是出資人實繳的出資額的總和。註冊資金隨實有資金的增減而增減,即當企業實有資金比註冊資金增加或減少20% 以上時,要進行變更登記。而註冊資本非經法定程序,不得隨意增減。

  依照《公司法》規定,公司的註冊資本必須經法定的驗資機構出具驗資證明,驗資機構出具的驗資證明是表明公司註冊資本數額的合法證明,依照國家有關法律、行政法規的規定,能夠出具驗資證明的法定驗資機構是會計師事務所和審計事務所。有國有資產參股的公司,國有資產產權登記證不再作為公司登記的前置條件。

  《公司法》規定,有限責任公司註冊資本不得少於下列最低限額。

  1.以生產經營為主的有限責任公司的註冊資本不得低於人民幣五十萬元。

  2.以商品批發為主的有限責任公司的註冊資本不得低於人民幣五十萬元。

  3.以商業零售為主的有限責任公司的註冊資本不得低於人民幣三十萬元。

  4.科技開發、諮詢、服務性有限責任公司註冊資本不得低於人民幣十萬元。

  特定行業的有限責任公司註冊資本最低限額需高於以上限額的,由法律、行政法規另行規定。

  股份有限公司的註冊資本指實收的股本總額。實收股本總額是指公司股票面值與股份總數的乘積,切勿理解為股票的發行價格總額。因為股票可以按面值發行,也可以超過面值溢價發行,但超過面值發行所得的溢價款不作為資本登記,即註冊資本里不包括溢價部分,而是列入公司的資本公積金,所以股份有限公司的註冊資本與其實有資產數額可能是不一致的。

  股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣1000萬元,上市公司不少於5000萬元。其最高限額需高於上述所定限額的,由法律、行政法規另行規定。

  根據《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定,具備企業法人條件的人與所有制企業、集體所有制企業、私營企業、聯營企業,在中國境內設立的外商投資企業(包括中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業)和其他企業,申請企業法人登記時,必須有符合規定數額並與經營範圍相適應的註冊資金,其中生產性公司的註冊資金不得少於30萬元(人民幣,下同),以批發業務為主的商業性公司的註冊資金不得少於30萬元,諮詢服務性公司的註冊資金不得少於10萬元,其他企業法人的註冊資金不得少於3萬元,國家對企業註冊資金數額有專項規定的按規定執行。

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