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新公司法有助於優化上市公司治理

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新公司法有助於優化上市公司治理 標籤:公司治理 新公司法 上市公司 公司法 網站優化

  新公司法有助於優化上市公司治理——中國社會科學院法學所劉俊海博士談新公司法的制度創新“優化公司治理是《公司法》修改的重中之重。新公司法使公司治理不再停留在一種理念上,而是確實做到有法可依。”在第三屆公司治理國際研討會上,著名法學家中國社會科學院法學所研究員劉俊海博士對新《公司法》作了詳細的解讀。他說,新《公司法》是一部興利除弊兼顧的、既具有中國特色又與國際主流公司制度文明接軌的平等型、自治型、可訴型、統一型、和諧型、服務型的現代化公司法。此次《公司法》修改抓住了公司制度建設中迫切需要解決的基本問題、重大問題與現實問題,如公司設立制度、一人公司制度、公司資本制度、公司治理結構制度、股東權保護制度等。對於學理上有爭論,但在實踐中不屬於非常急迫的問題,在立法過程中予以暫時擱置,留待學術研究成果成熟以後再作修改。雖然此次出台的《公司法》不可能成為完美主義的公司法,但畢竟是一部同時充滿理論創新勇氣和現實主義色彩的公司法。

  劉俊海認為,完善的公司治理立法對於落實公司良治理念、鼓勵良治商業實踐具有承上啟下的核心作用。優化公司治理是《公司法》修改的重中之重。公司的治理水平公司治理的好壞關係到投資者保護,更關係到公司和民族的競爭力。我國公司治理水平普遍不高,國際公認的誠實性、透明性、問責性原則在公司治理實踐中難以落實。

  具體來說,新公司法在以下幾個方面規範和完善了公司治理。

  一、董事長的削權“革命”與公司法定代表人制度創新為從根本上消除董事長濫用權力的根源,制約董事長的權力,避免董事長恣意凌駕於董事會之上,新《公司法》從根本上削弱了董事長的決策權,保留了董事長的四項職權。倘若董事長怠於履行上述職權,副董事長或者由半數以上董事共同推舉的一名董事可自動代行董事長職責,而無需董事長的授權或者指定;董事長不再是公司當然的法定代表人。

  二、激活了股東大會制度公司治理權的根基在股東權,而股東權發揮作用的主要平台在股東大會制度。新《公司法》弘揚了程序嚴謹、內容合法的主旋律,激活了股東大會制度,從而使其真正成為公司的最高權力機關而非橡皮圖章或“大股東會”。小股東首次獲得了股東會的自行召集權和主持權,而非僅僅享有舊《公司法》規定的召集請求權。增設了股東的提案權。為避免大股東或董事會獨佔股東大會的提案權,使小股東關注的問題在股東大會上引起眾股東重視,新《公司法》第103條第2款確認了股東提案權。

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