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風險投資新政

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風險投資新政 標籤:風險投資

  風險投資新政

  作者簡介:李壽雙 北京市大成律師事務所律師,中國人民大學企業改制研究所秘書長

  海外退出:即關即開

  風險投資操作模式的最後一環,也是最重要的一環,就是退出。退出是風險投資價值實現的過程,主要方式包括首次上市(IPO)、收購和清算,而其中IPO為其主流。目前國內風險投資公司進行IPO的退出渠道主要以離岸公司在海外進行紅籌上市為主。

  大門一度掩緊。海外上市操作在2005年曾遭遇到致命性打擊。2005年1月24日和4月24日,國家外匯管理局先後出台的《關於完善外資併購外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]11號)和《關於境內居民個人境外投資登記和外資併購外匯登記有關問題的通知》(匯發[2005]29號),從審批環節卡住了海外上市運作中關鍵一環,即換股交易的脖子,一度導致很多風險投資項目停頓。中華英才網即是這兩個文件的犧牲品。

  U型迴轉。2005年10月21日,在眾多方面的壓力之下,國家外匯管理局又頒布了《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號文),廢止了前述兩文件。75號文,從境內居民設立或控制境外特殊目的公司,以及境內居民將其擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司和在向特殊目的公司注入資產或股權後進行境外股權融資等幾個關鍵環節,設定了明確的外匯登記程序。一方面重新開啟了風險投資的財富之門,另一方面又將風險投資納入外管局行政登記的狹窄通道之中。

  國內退出:乍暖還寒

  與此同時,國內上市的途徑也日漸拓寬。

  A股市場重啟。2006年5月17日,中國證監會發布了《首次公開發行股票並上市管理辦法》,重新啟動了A股首次公開發行工作,中工國際等幾家公司已先後首發成功。中國銀行在香港上市后,又行登陸上交所,並佔據了市值的20%,改變了整個A股市場結構。A股市場重啟,也為風險投資退出提供了新的通道。

  國內退出成為可能。2006年5月26日,中國證監會公布了《上市公司收購管理辦法(徵求意見稿)》,證監會擬根據新修訂的《證券法》對上市公司收購制度所做出的重大調整,將現行的《收購辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》合二為一,將持股5%以上視為收購的預警點,持股20%以上須作詳式信息披露,30%以上須採取要約方式或者向中國證監會申請豁免。《上市公司收購管理辦法(徵求意見稿)》體現了鼓勵收購原則,該辦法的出台將大大簡化上市公司收購程序,降低收購成本。加之股權分置改革的逐步深入,多數上市公司股權實現了全流通。這兩方面因素,使得風險投資通過境內A股借殼間接上市退出成為可能。

  實際操作仍有不暢。從總體上看,國內上市,包括直接上市和間接上市,大的政策環境日漸寬鬆。國內上市作為風險投資的退出通道的可能性和可操作性不斷增加。但也應當看到,近一段時期,通過國內的資本市場來進行風險企業的融資退出是比較困難的。國內上市要經過很長的等待期,特別是,中國目前有幾百家企業在排隊等候在上海交易所掛牌,這種等待期間暗箱操作的可能很大。另外,A股市場的上市要求,總體上還不適合高成長型中小企業。一度呼聲甚高的深圳創業板,最終也停留在中小企業板階段,且堅持了所謂“兩個不變”,即現行法律法規不變、發行上市標準不變,中小企業板塊的發行上市程序與主板市場也完全一致。企業只有符合主板市場的發行上市條件並經中國證監會股票發行審核委員會審核通過,才有機會在中小企業板塊上市。這意味着近期內仍然缺乏滿足中小企業上市需求的多層次資本市場體系,當然也無法很好地滿足風險投資通過國內上市退出的需要。

  投資運作:政策漸寬

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